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V2EX 提问指南
CodeCore
V2EX  ›  问与答

有公司要把整个研发部委托给我们公司管理,并负责开发。给我们股份,股权薪资怎么谈比较好?

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  •   CodeCore · 204 天前 · 2195 次点击
    这是一个创建于 204 天前的主题,其中的信息可能已经有所发展或是发生改变。

    我们公司团队刚成立几个月,经朋友介绍结识了这位老板,帮他们解决了一些问题,承接了一部分外包研发之后,对我们团队的人品和技术比较认可。

    多次表示想把我们团队收过去,给股份,薪资再谈,办公场地他们提供,我们公司自己的业务可以照常进行。

    我们内心肯定是不愿意被收购的,可以入股,因为我们自己还有其他业务产品。

    系统比较复杂,涉及到硬件,嵌入式软件,上位机,服务端,APP 和 WEB。

    我们表示:可以帮你们解决后面的研发问题,包括软件硬件开发,人员招聘,研发管理。

    他们注册资金 1000 万, 一时不知道怎么谈才好,主要有以下几个疑问:

    1. 股份我们两个创始人一共想要 10%。另一个研发核心,1%,税前薪资 25~30k。是不是有点多。。。
    2. 股份的话,实缴义务由原股东承担?那到时候债权人会追讨我们吗?我们不想掏钱,尽量减少风险。
    3. 我们要求到工商局注册,可以在企查查等类似网站查询到的股份。
    4. 期权的话我们觉得有坑,直接表示拒绝了。不知是否正确?
    5. 因为我们公司的业务也可以照常进行,只是免费用它提供的办公场地,同时承接他们研发。那我们公司要不要给这位老板一些股份,以示诚意?
    6. 服役期问题?怎么防止,产品研发完毕之后,他们过河拆桥,有股份需要担心过河拆桥吗?
    7. 股份要能分红的,听朋友说,有个股份是不给分红权益的。

    大家遇到过这种情况?是怎么解决的? 有没有坑?

    18 回复  |  直到 2019-07-28 22:17:49 +08:00
    jetbillwin
        1
    jetbillwin   204 天前   ❤️ 1
    我觉得你们公司自己的业务可以照常进行,这会成为未来的一个隐患。把你们收编过去不如直接把你们的公司买过去,然后你们核算一个总价,看对方是否接受,当然并不一定给钱,也可以是拿股份换啥的。

    或者另外的操作,不如直接让对方老板入股你们公司啊,给你们投资,然后他拿股份,然后你们依然是一家独立的公司。
    yixiang
        2
    yixiang   204 天前   ❤️ 2
    股权这事,坑不少。

    公司法规定,分红按照实缴金额比例分红。公司登记管理条例规定,不得以劳务出资。此外,公司破产时,如果有负债,且注册资本没有缴清,要追到股东头上的。

    10%股份也就是 100 万,也就是说:

    1. 如果做工商局变更,不出 100 万。那么,分红时完全可以不给你们,而且也可能要个人承担负债。
    2. 如果出了 100 万,显然更坑。除非对方掏钱帮你实缴,但对方也不傻……而且注册资本 1000 万,很可能他自己也没有实缴。

    建议:

    1. 如果一定要拿股份,不要以个人身份拿,以你们公司名义占股,就算有债务问题,大不了破产一下重新注册个公司。除非……你们自己的公司也注册资本很高且没缴清。
    2. 可以不拿股份,核心技术不给源代码,签利益捆绑性质的合同,比如每卖一台设备,给你们公司抽成多少。

    个人觉得,有这些疑问说明你们还并不是非常信任的关系,股权可以先不谈,先继续外包方式合作。
    also24
        3
    also24   204 天前   ❤️ 2
    此类事情,我建议用最俗的方式:兑换成钱来计算。

    以下你公司称为 A 公司,他们公司称为 B 公司。

    股权部分:
    在我的理解中,股权有三大价值:投票、分红、买卖
    其中投票对于小股东来说聊胜于无,先忽略。
    分红下面单独说,买卖则又取决于几个因素:
    1、你能不能卖
    2、有没有人买
    3、能卖多少钱
    说白了,也就是股权退出机制,或者说,有没有人接盘

    A 公司虽小,后续是否有融资计划,公司是否可以拥有比注册成本更高的估值?
    B 公司虽大,股权是否有人愿意接盘(是否有后续融资?或者其他股东是否想回购?)

    如果这部分股权后续没有任何交易的可能,那可能就只剩下分红的价值了。
    至于怎么算是否划算,不妨计算下小公司的期望估值,大公司的期望估值即可。
    A 估值 100 万,B 估值 1000 万,假设出售机会均等。
    那就理解为出让了 A 的 50% 股权,获得 50 万投入 B 内,等效 5% 股权。
    当然,此处未必要严格相等,是可以带有 “溢价” 的。

    分红部分:
    假设 A 公司每年产生有效 [利润] 200 万。(请扣除人员工资等支出)
    假设 承接 B 公司业务,会消耗 A 公司一半的时长,即 [损失利润] 100 万。
    假设 A 公司原定每年分红 50%,你占股 50%,那就是 [损失分红] 25 万。
    那么,你每年需要从这次交易中,获得不少于 25 万的 [分红] ,才能打平。

    注意,公司并不会将所有的利润都用来分红,因为还会需要资金扩大规模、投入研发之类的,如果大股东一挥手:“今年的利润全都投入新市场的开发”,那即使赚了 1000 万,还是没分红。

    工资部分:
    这部分是最简单的,因为此时你是员工身份,出多少力拿多少钱即可。


    风险问题:
    1、这个要做计算,不用太关心注册资本
    2、认缴实缴问题,参考 3,你注册了 10%的股权,自然就要承担 10%的清偿责任,此处和认缴实缴无关。
    3、理论上来说,工商注册后的股份,是拥有完整的相应权利的(投票、分红等),但要注意是否会签订补充协议。
    4、大部分情况下期权比股权更坑一些,因为还涉及到行权价格等问题,以及买卖时机也有诸多限制,且绝大部分创业公司员工手里的期权,没等到行权就已经因为各种原因收回或没用了。
    5、个人不建议,把事情复杂化了,与其这样,不如直接收购
    6、工商注册了,股份方面不担心
    7、参考 3
    LU35
        4
    LU35   204 天前   ❤️ 1
    还是花点钱咨询几个专业的律师能了解不少坑.
    ryd994
        5
    ryd994   204 天前 via Android   ❤️ 1
    “多次表示想把我们团队收过去,给股份,薪资再谈,办公场地他们提供,我们公司自己的业务可以照常进行。”

    意思是让你全公司去他公司兼职?管理上估计会很麻烦。而且你用他们的办公场地,成本怎么核算?是按某个租金标准计算后给他们的价格打折?还是这就是服务费,你们免费给他们服务换取工作场地?

    他们想要稳定的服务可以和你们公司签订长期服务合同,或者你公司对他公司劳务派遣。

    楼上说请他公司入股,如果不影响决策权的话也可以。

    关于 2,你既然拿了股权,那和其他股权人是一样的。但是对于有限公司,追债到公司为止。具体还是咨询律师。
    CodeCore
        6
    CodeCore   204 天前
    @yixiang 我们是想继续外包的形式,但是他不懂技术。定好的项目,做的快了,他们会觉得这个很容易,后面就还价。我们头疼。他们也觉得委屈。所以,干脆给股份,我们做起来容易还是简单,就当给自己做了。效率会高很多。
    以公司名义占股挺靠谱。多谢建议。我们还是找律师咨询下。
    CodeCore
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    CodeCore   204 天前
    @ryd994 他们现在就有办公场地,200 多平,因为开发不给力,他大部分都给开除了。所以还有很大的空间可以用,免费给我们用,不然也是浪费。
    类似兼职吧。管理上是挺麻烦的。相当于研发团队,给两个公司做事情。
    我们决定找个律师咨询下。
    CodeCore
        8
    CodeCore   204 天前
    @jetbillwin 买的话,我们不愿意,因为我们公司也有一个不错的业务产品在开发,不好估价。
    我们能接受的就是他投资 X 万左右,我们给他股份。这样互相持股。互相也独立。我们研发团队人不多。也好处理。
    CodeCore
        9
    CodeCore   204 天前
    @also24 十分感谢。很清晰。我们是应该把问题简单化,复杂了后面不可控的东西太多了,反而风险增加了。再次感谢。
    CodeCore
        10
    CodeCore   204 天前
    @LU35 多谢建议,我们决定找个律师和业内人士咨询下。
    PressOne
        11
    PressOne   204 天前 via Android   ❤️ 1
    评估一下业务是不是靠谱,对方团队运营能力强不强,如果一般就维持外包,如果战斗力强,你们技术也不错,就会如虎添翼,入股可以谈。
    Bardon
        12
    Bardon   204 天前   ❤️ 1
    操作过,给楼主理一下误区

    1. 你收他 10%股份,并不是以注册资金为基数的,要以他公司当下的市值(存在的话),或盈利预期为基数,折算出让价格。试想一家公司注册资金 10 万,业务蒸蒸日上,难不成 5 万就能买它 50%股权?
    2. 工商股权变更,操作余地大,你们可以不用实际出资,账面上走一遭就可以。
    3. 一般工商变更股东,股东就有各种权,具体条款看章程中的约定。


    建议,如果你准备卖身,那么你评估下你自己的公司价值,对方公司价值,再考虑折算股权。当然,卖身的底线是股东分红能否达到你的心理预期,或者达到你当前公司分红数目的某个倍率。

    至于说坑不坑,就算你成了股东,几次意见不一致,就容易触发股权稀释危机,除非你想养老不管事,否则没人保证不是坑,风险总是存在的。
    micean
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    micean   204 天前   ❤️ 1
    股权之类的很坑的
    还不如数据库里的人头数靠谱
    CodeCore
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    CodeCore   204 天前
    @PressOne 考察过业务,特殊行业。有预定,属于做出来就能卖的,如果不是经人介绍,我们也不会涉足,他们本身销售运营就不错,只是技术一点不懂。之前糊里糊涂找了几十个开发,被坑了 1k 多万,什么都没做好。
    遇到我们,才发现,之前弯路走太多。昨天专门过来,找我们谈了几个小时,大致意思就是,研发交给我们,他去管业务和销售。 我们发现挺有诚意的,就是我们不懂这块。所以来 V 站问问过来人。十分感谢你的建议。
    tankren
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    tankren   204 天前 via Android
    不如让他们把某个部门直接外包给你们 派一个或几个人驻场
    CodeCore
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    CodeCore   204 天前
    @Bardon 很赞。你说的这些确实是我们目前关注的重点,学习了很多。十分感谢。
    CodeCore
        17
    CodeCore   204 天前
    @tankren 这样的话,他是不太愿意的。觉得没有跟我们绑定,有不可控风险。
    tankren
        18
    tankren   204 天前 via Android
    @CodeCore 合同干嘛用的
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